3분경제

안녕하세요? 3분경제 열여덟 번째 이야기로

삼성전자 지주회사 전환과 인적분할에 관하여 다뤄보겠습니다.

지난 10월, 미국계 헤지펀드인 엘리엇은 삼성전자에게 제안서를 보내면서

1. 30조원의 특별배당을 할 것.

2. 삼성전자를 지주회사와 사업회사로 인적분할 할 것.

3. 미국 나스닥에 상장할 것.

4. 독립적 사외이사 3명을 추가할 것을 요구했습니다.

이 중 현재 가장 쟁점이 되고 있는 것은 삼성전자의 지주회사 전환입니다.

왜냐하면, 지주회사 전환은 기존의 순환출자 구조를 해소하고

대주주의 지배력을 강화하는 핵심 수단이기 때문입니다.

참고로 지주회사란 무엇인지 알아보겠습니다.

지주회사 (Holding company)란 자회사의 주식을 갖고 있으면서

그 회사의 경영권을 가지고 지휘 및 감독하는 것을 목적으로 하는 회사입니다.

공정거래법에 의하면 지주회사는 5,000억원 이상의 자산을 갖춰야 하고

자산 중에 자회사 지분 가액 비중이 50% 이상이어야 합니다.

또한, 지주회사가 가진 자회사에 대한 지분율은

상장된 자회사는 20% 이상, 비상장 자회사는 40% 이상으로 유지해야 합니다.

계열사가 아닌 국내 회사에 대한 보유 지분율은 5%를 초과할 수 없습니다.

그리고 부채비율은 200%를 초과하면 안됩니다.

지주회사를 만들기 위해서 인적 분할이 이루어집니다.

인적 분할이란 기존 법인에서 분할시킨 새로운 법인의 주식을

기존 주주들에게 동일한 비율로 분배하는 방식입니다.

삼성전자를 인적 분할하면 삼성전자 지주회사와 삼성전자 사업회가 (직접 사업을 하는 회사)로 나눠집니다.

이 과정에서, 대주주가 사업회사 지분을 포기하고 지주회사 지분을 얻는 지분 스왑 과정을 거치게 됩니다.

이것은 현재 삼성그룹의 지배구조 입니다.

우측 하단 표를 보시면, 다른 계열사에 비해

오너 일가 및 특수관계자가 소유한 삼성전자 지분이 

4.91%에 해당하여 상대적으로 적은 것을 알 수 있습니다.

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지배구조 그림에서 보셨다시피, 삼성 오너 일가는 삼성물산, 삼성전자, 삼성생명, 삼성SDS 

4개회사의 주식을 직접 소유하고 있습니다.

그 중 핵심 회사는 삼성물산, 전자, 생명입니다.

이 중에 지배력이 상대적으로 약한 삼성전자의 지배권을 강화시키려고 하는 것입니다.

회사가 보유한 자사주 (자기 회사의 주식)는 의결권이 없습니다.

그런데, 인적 분할을 실시한 후 자회사로 떨어져 나간 자사주에 대하여

'신주 배정'이 이뤄지면서 신주에 대한 의결권이 생기는

"자사주의 마법"이 펼쳐집니다.

참고로 삼성전자의 자사주 보유 비중은, 보통주 기준으로 12.78%입니다.

인적 분할 이후 주주들은 지분을 분할 이전과 동일한 비율로 나눠가지게 됩니다.

이 상태에서 대주주는 자신들의 지분을 강화하기 위해서 지분 스왑을 실시합니다.

앞서 보신 것처럼, 지분 스왑은 지배주주 자신이 가진 사업회사 지분을 지주회사에 출자하고,

그 대가로 지주회사의 지분을 받는 것입니다.

따라서 대주주의 사업회가 지분은 줄거나, 없어지고

해당 지분의 가치만큼 지주회사 지분이 늘어나게 됩니다.

삼성전자의 지분을 소유한 삼성생명은 금융회사로서 신주취득에 따른 

금융위원회 승인 등 각종 제한이 많기 때문에

지분 스왑에 참여하는 주주는 오너일가와 삼성물산이 될 것으로 예상됩니다.

이로 인해 오너일가는 삼성전자 지주회사의 지분 4.91% +α를 보유하게 됩니다.

여기에 삼성물산이 스왑한 지분 등을 합하면 추가적인 돈을 들이지 않고도

경영권을 강화할 수 있게 되는 것입니다.

지금까지 삼성전자의 지배구조와, 

지주회사/사업회사로 인적 분할 시 지분변화에 관하여 알아보았습니다.

다음 포스팅에서는 지주회사 전환에 따른 영향과

관련 법 개정 움직임에 대하여 살펴보겠습니다.

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