[3분경제] 스튜어드십 코드와 그 쟁점
안녕하세요? 3분경제 53번째 이야기로
최근 본격적으로 도입 중인 스튜어드십 코드에 대해 알아보겠습니다.
스튜어드십 코드(Stewardship code)란, 기관투자자가 의결권을 행사하여
기업의 의사결정에 적극적으로 참여하도록
유도하기 위한 자율적인 지침입니다.
스튜어드십이라는 단어는
Steward (타인의 재산 등을 관리하는 사람) 에서 유래되었습니다.
참고로 기관투자자란 법인인 투자자를 말합니다.
은행, 증권사, 보험사, 투자회사 등이
대표적인 기관투자자입니다.
기관투자자는 정보력을 갖추고 있으며 운용하는
자금이 대규모이므로 개인투자자에 비해
시장에 행사하는 영향력이 큰것이 특징입니다.
따라서 스튜어드십을 기관투자자에게 적용하는 것은,
기관투자자에게 해당 기업의 지속적인 성장과
기업의 사회적인 책임을 위하여
기업의 주주로서 경영진과 소통하고
기업의 활동에 대해 감시할 책임을 부여한 것입니다.
스튜어드십 코드는 2010년 영국에서 처음 도입되었습니다.
영국 스튜어드십 코드의 시초는 1992년 Cadbury 보고서입니다.
이 보고서는 주주의 견제기능 약화로 부실한 기업운영이 이뤄지고,
기업의 파산까지 일어나자 사건의 재발을 막기 위해 만들어졌습니다.
Cadbury 보고서는 기관투자자가 의결권을 행사하여
회사를 감시하고 경영에 참여해야 한다고 제시했습니다.
또한 기관투자자가 의결권행사와 관련된 정책을
공개할 것을 주장했습니다.
이후 2008년 세계 금융위기에 대해 연구한 Walker 보고서는
금융위기의 원인 중 하나로
금융회사에 대한 주주 견제기능이
약화되면서 경영진이 고위험 고수익을 추구하게 되어,
결국 리스크 관리에 실패했다는 점을 들었습니다.
따라서 시장에서 높은 비중을 차지하는 기관투자자들이,
투자한 기업의 경영진들을 견제 및 감시해야 한다는
필요성이 제기되었습니다.
이 같은 내용에 기초하여
영국은 2010년 7월 스튜어드십 코드를 도입하게 됩니다.
우리나라는 2014년 삼성물산-제일모직 합병에 관련하여,
기업 지배구조와 국민연금의 역할에 대한 논란이 벌어지면서
스튜어드십 코드의 도입이 가시화되었습니다.
이에 기관투자자를 타인의 자산을
운용 및 관리하는 “수탁자”로 보고 그에 대한 책임을 부여한
것입니다.
우리나라의 스튜어드십 코드는 한국기업지배구조원의 주도로
2016년 12월 16일에 “기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙”이라는
이름으로 공표(최종안)되었습니다.
우리나라 스튜어드십 코드의
적용대상은 국내 상장회사의 주식을 보유한 국내외 기관투자자입니다.
아래 내용은 기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙 (한국형 스튜어드십 코드)입니다.
<기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙>
1. 기관투자자는 고객, 수익자 등 타인 자산을 관리ㆍ운영하는
수탁자로서 책임을 충실히 이행하기 위한 명확한 정책을 마련해 공개해야 한다.
2. 기관투자자는 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나
직면할 가능성이 있는 이해상충 문제를 어떻게 해결할지에 관해 효과적이고
명확한 정책을 마련하고 내용을 공개해야 한다.
3. 기관투자자는 투자대상회사의 중장기적인 가치를 제고하여 투자자산의
가치를 보존하고 높일 수 있도록 투자대상회사를 주기적으로 점검해야 한다.
4. 기관투자자는 투자대상회사와의 공감대 형성을 지향하되,
필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개 시기와 절차, 방법에 관한
내부지침을 마련해야 한다.
5. 기관투자자는 충실한 의결권 행사를 위한 지침ㆍ절차ㆍ세부기준을
포함한 의결권 정책을 마련해 공개해야 하며, 의결권 행사의 적정성을 파악할 수 있도록
의결권 행사의 구체적인 내용과 그 사유를 함께 공개해야 한다.
6. 기관투자자는 의결권 행사와 수탁자 책임 이행 활동에 관해 고객과
수익자에게 주기적으로 보고해야 한다.
7. 기관투자자는 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 필요한
역량과 전문성을 갖추어야 한다.
스튜어드십 코드는 참여에 대한 구속력이 없습니다. (연성규범)
따라서 기관투자자는 자율적으로 원칙을 준수할 것인지
여부를 결정하게 됩니다.
강제력이 없다는 점은 우리나라 뿐만 아니라
스튜어드십 코드를 도입한 다른 나라들에서도 나타나는 공통점입니다.
스튜어드십 코드와 관련된 여러 쟁점 중 하나가
자본시장법상 5%룰 (자본시장법
제147조)입니다.
자본시장법 제147조(주식등의 대량보유 등의 보고)
① 주권상장법인의 주식등을 대량보유 (본인과 그 특별관계자가 보유하게 되는
주식등의 수의 합계가 그 주식등의 총수의 100분의 5 이상인 경우를 말한다)하게 된 자는
그 날부터 5일 이내에 그 보유상황, 보유 목적, 그 보유 주식등에 관한
주요계약내용 등을 금융위원회와 거래소에 보고하여야 하며,
그 보유 주식등의 수의 합계가 그 주식등의 총수의 100분의 1 이상 변동된 경우에는
그 변동된 날부터 5일 이내에 그 변동내용을 대통령령으로 정하는 방법에 따라
금융위원회와 거래소에 보고하여야 한다.
이 경우 그 보유 목적이 발행인의 경영권에 영향을 주기 위한 것이
아닌 경우와 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자의 경우에는
그 보고내용 및 보고시기 등을 대통령령으로 달리 정할 수 있다.
5%룰에 따르면 투자자가 특정 기업 지분의 5% 이상을 취득하고,
법령에 규정된 경영참여 목적으로 영향력을 행사하려는 경우
경영참여 목적으로 주식을 취득한다는 공시를 해야 합니다.
그리고 해당 종목을 1%P이상 매매했을 경우에도
5일 이내에 그 사실을 공시해야 합니다.
따라서 스튜어드십 코드를 통해 배당확대 등을 요구하는 것이
법령에 규정된 경영참여 목적에 해당하는지 여부가 문제됩니다.
만약 스튜어드십 코드에 따라 기업에 배당확대, 주주환원 정책등을
요구하는 것이 경영참여 목적에 해당된다면
5%룰 적용을 받는 기관투자자는
주식 취득 상황에 대해 공시를 해야 하고
자신의 투자 전략을 외부에 공개하는 셈이 되어
스튜어드십 코드의 도입을 꺼릴 수 있습니다.
이외에도 스튜어드십 코드와 관련된 여러 쟁점들이 있습니다.
► 이익극대화를 목적으로 하는 기관투자자가 과연 기업의
중~장기적인 가치를 위해 노력할 것인가?,
그리고 이를 기관투자자에게 요구할 수 있는 것인가?
► 기관투자자가 여러 투자대상기업에 대해 모두 스튜어드십 코드를
준수하도록 하는 것은 기관투자자에게 부담을 주는 것이 아닌가?
► 스튜어드십 코드를 준수하는 것이 고객(자산위탁자)의
이익과 충돌할 경우에는 무엇을 우선해야 하는가?
► 기관투자자가 투자대상 회사와 접촉하는 과정에서
미공개 정보를 얻어 부정한 방법으로 활용할 위험성은 없는가?
► 국민연금 등 연기금을 운용하는 기관투자자가 의결권을 적극적으로
행사하게 되면, 기업활동에 대한 정부의 영향력이 커지지 않는가?
스튜어드십 코드를 처음 도입했던 영국의 경우,
스튜어드십 코드 이행상황을 점검하는
FRC(Financial Reporting Council)의 보고서를 통해
참여기관들의 준수 현황이 초기에는
낮았지만 계속 개선되고
있다고 평가했습니다.
2014년 정부주도로 스튜어드십 코드를 도입한 일본은,
일본공적연금(GPIF)가 코드를 채택한 이후
200개 이상 기관투자자들의 채택이 이어졌습니다.
이후 기업들이 배당을 늘리고 자사주를 매입하는 등
주주환원 정책을 펼치면서, 주가가 올라
일본 니케이지수 상승에 영향을 미쳤다는 평가를 받고 있습니다.
그 동안 국내 기관투자자들은 기업 이사회가 추진하는 안건에 대해
찬성으로 일관한다는 비판을 받았습니다.
우리나라에 스튜어드십 코드가 본격적으로 도입되면
기관투자자들이 적극적으로 경영진에 대해 견제하고
감독할 수 있을 것이라는 기대감과,
기업의 자율성이
위축될 것이라는 우려감이
공존하고
있습니다.
문재인 정부의 정책실장에 기업지배구조 개혁을 주장해온
장하성 교수가 임명되고,
공정거래위원장 후보로 김상조 교수가 지명되면서
스튜어드십 코드의 도입도 빠르게 이뤄질 것으로 보입니다.
스튜어드십 코드라는 새로운 제도의 부작용을 최소화하기 위해서,
앞서 스튜어드십 코드를 도입했던
영국, 일본 등의 사례를 참고하고
보다 세부적인 가이드라인을 마련해야 할 것입니다.
또한 기관투자자들이 자발적으로 스튜어드십 코드를
채택하도록 5%룰 적용범위를 조정하는 등
각종 유인책을 마련해야 할 것으로 보입니다.
한국기업지배구조원이 스튜어드십 코드
실무해설서를 발행하기로 한만큼
각종 쟁점들에 대한 해결책이 제시될 것인지 기대됩니다.
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